曹操整军经武，筹备良久，终率大军压境，剑指刘备。
此次出兵，曹操志在必得，其军威赫赫，仿若乌云蔽日，铺天盖地而来。先锋大将夏侯惇，领精兵五万，率先抵达荆州边境，安营扎寨，一时间，战云密布，硝烟渐起。
刘备闻报，亦不敢有丝毫懈怠。诸葛亮调兵遣将，有条不紊地布置防线。
关羽奉命镇守荆州要隘，其身姿凛凛，如天神下凡，横刀立马于城头，威风凛凛，令曹军先锋不敢轻举妄动。张飞则率部驻扎于城外要道，其勇猛之名，如雷贯耳，曹军将士闻之，亦心生忌惮。
赵云领轻骑一支，穿梭于敌军阵前阵后，刺探军情，扰敌心智。
其白马银枪，在敌军眼中犹如鬼魅，来无影去无踪，令曹军防不胜防。黄忠虽年事已高，然老当益壮，与魏延共同驻守侧翼，二人经验丰富，沉稳应对，曹军数次试探性进攻，皆被其沉稳击退。
首战，夏侯惇求胜心切，亲率大军强攻关羽所守关隘。
一时间，喊杀声震天动地，曹军如潮水般涌来，箭矢如雨，纷纷射向城头。关羽面不改色，长刀挥舞，寒光闪烁间，曹军箭矢纷纷折断坠落。
其麾下士卒亦个个奋勇，投石、泼油，各种防御手段层出不穷。曹军虽攻势猛烈，然关羽之军防守严密，夏侯惇苦战一日，终未能前进一步，只得暂且收兵回营。
曹操大军主力随后而至，见先锋受挫，曹操并未气馁，反是冷静分析战局。他深知刘备军亦非等闲之辈，且有诸葛亮之谋，不可强攻，需寻其破绽，方可得胜。
于是，曹操令大军扎营，深沟高垒，与刘备军形成对峙之势，同时派出多路细作，打探刘备军虚实，寻找战机。
诸葛亮这边，亦在密切关注曹军动向。他夜观天象，日察地理，思索破敌之策。
见曹军粮草运输线路较长，且有一处山谷地势险要，易守难攻，遂心生一计。令赵云率三千精骑，秘密潜行至山谷两侧埋伏，又令黄忠、魏延各率一军，从侧翼迂回，截断曹军退路，准备对曹军粮草部队发起突袭。
而刘备则亲率一军，在正面与曹操对峙，虚张声势，迷惑曹军。刘备深知，此次大战关乎生死存亡，虽内心紧张，然表面上镇定自若，鼓舞士气，令士卒们皆愿为其效死。
一日，曹军粮草运输队缓缓进入山谷。赵云见时机已到，一声令下，两侧伏兵齐出，杀声四起。