秦新历三年，六、七月间。
在李原围攻巴郡、蜀郡的同时，汉王刘邦也发动了进攻南郡临江王共敖的战役。汉军此次，完全是以哀兵的姿态南下的，为了准备这次南征，刘邦放弃了增援曹参，导致西城之战失利，代价可谓巨大。
西城之战的余波继续震荡。虽然由于曹参的拼命抵抗，汉王刘邦有机会逃离即将陷落的汉中郡郡城，但是在又一次幸运的从李原的虎掌中脱险之后，刘邦再也兴不起与秦军拼命的勇气和念头。
一次又一次失败。
一次比一次凄惨的结果，让刘邦在心灰意冷之余，也开始对自己的决策怀疑起来。
和以往汉军占了优势，却往往功亏一篑不同，这次秦军攻汉中，完全以泰山压顶的态势压迫过来，这让刘邦倏然感到了和秦军在实力上的差距。
秦军越战越强。
而汉军则因为接二连三的败仗士气不振，就连打一个韩王信也不得不以计谋取胜，这样的背景下，刘邦决定退避三舍。
关东大大小小的诸侯十余个，要说抗秦的话，人人都有责任。现在各路诸侯都在相互之间争夺地盘，扩充实力，他刘邦一个人高举大旗独自抗秦，英雄是足够的英雄，但这担子未免也太重了些。
在明白了这一点后，刘邦把进攻的目标从西边的秦军转为自己曾经的同盟势力，在解决了韩王信之后，刘邦决定向南攻下故楚国的旧都——郢城。
南郡北，邓县。
汉军在六月间，以操演军队为名，数次调动部队在这座南郡门户城池外围出现，对此，临江军开始时还有些警惕。随后便慢慢的习以为常了。
在这种情况下，刘邦聚集了近二万的精锐士卒在邓县一带，以中涓周勃为南征前军主将，以堂兄刘贾为副将先锋，刘邦自己则与张良、卢绾、张耳等一众谋士坐镇中军，相国萧何留驻宛城负责粮秣的转送。
七月二十三日。
刘贾率先登汉卒二千余人趁着夜色占领邓县，扣开了通往南郡的门户，随后，周勃一声令下，汉军主力顺着汉水一路南进。连下竟陵、安陆等数座县城，将南郡的大半地方强行划归到了刘邦的名下。
面对汉军突如其来的进攻，临江王共敖被打了一个措手不及。这位楚王熊心任命的柱国在军事上的能力只能算平庸，他之所以能够成为一方诸侯，还是项羽看在以往的交情份上。
七月二十九日。
汉军连战连捷，兵锋进抵共敖的老巢郢城外围。在与秦军作战时连吃败仗的汉军将卒在关东诸侯内战中，表现极为抢眼，让一段时间来瞧不起刘邦的共敖等诸侯一下傻了不知所措起来。
战火南烧。
临江王共敖惊惶失措，这位楚国的柱国长者与刘邦也是旧识。最近的一段时间，南郡与南阳郡相临，两个诸侯王之间的使者来往也是密切，共敖一时放松了警惕。
郢城。
共敖急忙召集部下议事。郢城一带属于楚国的旧都，这里相比北方中原地带要偏僻了许多，好在最近的几年，由于北方的连续战乱。南迁的流民中也有不少的大族，这让共敖好歹招揽到了几个人才。
文随何、武共尉。
共敖的班底很简单，随何在秦末的历史上。也算是一个有名的人物，至于共尉，则是共敖的儿子。
军队，还是掌握在自己人手里比较放心。在亲眼所见楚王熊心被项羽迫死之后，共敖的疑心病也越来越重。
“诸君，这刘季背信弃义，相攻我南郡，现如今，敌军已经兵临城下，我等当如何为好？”共敖看着随何等不多的几个重要属下，问道。
“大王，刘季背信弃义，我们何不到霸王那里去告他一状。”共敖不知所措，相国随何扫了一眼左右面露惊惶的同伴，镇定自若的上前一步，谏道。
“随相，霸王又岂会听我们的，要知道怀王之事——？”共敖哑然摇头道。楚国内部，有支持楚怀王熊心的一派，也是支持项羽的一派，很不幸，在熊心与项羽决裂之后，共敖这个拥熊派与项羽的关系紧张，这个时候去向项羽告状，又能有什么结果？
随何一笑置之，朗声道：“大王，霸王听不听是他的事，我们告不告是我们的事，这次要是能借着刘邦南侵的机会向霸王表达我们的心意，也是一箭双雕的好事。”
随何的意思，项羽在诛杀了熊心之后，急需的是大义，是支持。要是共敖能够表态支持的话，对于项羽来说，不亚于是雪中送炭。
听随何这么一分析，共敖黯淡的眼睛一亮，急道：“随相出的好主意，如此本王速备厚礼，遣使者前往彭城，不，为慎重起见，还请随相亲往一趟。”