王均用一场空城计，让官军损兵折将，自此越发骄横，将战事搁在一边。整日里左抱右拥，朝饮暮博，歌舞达旦。
叛乱一起，益州城内的百姓，人心惶惶，开始拖家带口四处逃窜。王均分派骑兵将这些人追回，或囚禁，或肢解灭族，以儆效尤。
为加强城头的防御，王均派人挨家挨户抓壮丁，甚至将那些僧道之中年轻一点的，也通通抓来，逼迫他们当兵。为增加辨识度，先在这些人手背上刺青，接着剃去头发，在脸上刺字，一切完事之后，发给服装号铠，令其守城。
雷有终痛定思痛，决心一雪前耻。他在汉州张榜招兵买马，每日前来应征的流亡百姓和降卒有数百人。
一个月后，官军恢复元气，雷有终又重整兵马再次向益州进发。
功盖三分国，名成八阵图。蜀汉丞相诸葛亮按奇门遁甲，用乱石布下天覆、地载、风扬、云垂、龙飞、虎翼、鸟翔、蛇蟠等八阵，加上中军共是九个大阵。八阵图变化多端，不识阵者误入，会迷失方向，进退无门。
《三国演义》中，诸葛亮第一次摆下八阵图，是在鱼腹浦对阵东吴大军。吴军在大将陆逊带领下气势汹汹而来，想要一举歼灭蜀军，最终误入八阵图中，被蜀军打得抱头鼠窜，几近全军覆灭。诸葛亮早就料到吴军的下场，事先安排自己的岳父黄承彦，适时现身，让他带着陆逊和吴国残兵败将走出八阵图，算是给东吴留一点火种。
陆逊兵败八阵图，这件事是真是假，尚无定论，不过
有句谚语叫：司马懿破八阵图——不懂装懂。
魏军统帅司马懿父子率中原九州之十余万精锐，与诸葛亮对峙。诸葛丞相布下八阵图，司马懿派军杀入阵中，结果一样，魏兵有去无回。诸葛亮豪横地放回三个兵士，让他们捎话给司马懿：“回家再读兵法，重习战策，三年后再来一战。”司马懿从此丧失了和蜀军野战的胆气，哪怕承受礼赠妇人衣帛之羞辱，也避而不战。
偌大的蜀川，诸葛亮只在两个地方留下了八阵图，一是在夔州之永安宫，另一个在新都之弥牟砦（今成都市东北弥牟镇）。
为了让官军感受一下诸葛亮八阵图的厉害，王均在弥牟砦设下重兵。仗着天时地利人和，蜀军已经做好了充分的准备，小刀子磨得亮亮的。
这种乱石阵，玩好了叫八阵图，弄不好就叫演砸了。结果，可想而知，宋军以迅雷不及掩耳之势，迅速摧毁八阵图，占据了弥牟砦。
这一战，宋军斩首千级，缴获大量武器铠甲，直逼鱼桥门。蜀兵残众奔溃败逃，崇仪副使高继勋率领五百兵丁在后穷打猛追，一直追至嘉州。
升仙桥大捷
蜀军在弥牟砦惨遭败仗，王均有点不服气，便亲率大军出战，想再次给官军一点颜色瞧瞧。
益州北门外有座升仙桥，蜀中才子司马相如初入长安，曾在桥柱上题字励志曰：“不乘赤车驷马，不过汝下也。”说自己这次赴京，不乘坐高车驷马，决不回来见故乡的父老乡亲。
在长安，司马相如的才华得到了汉武帝的推崇，后来司马相如骑着高头大马，衣锦还乡，“蜀人以为宠”，成都县令以上官员都身背弓矢，手持小锣，为司马相如鸣锣开道，此桥从此成名。
雷有终在升仙桥设下埋伏，让高继勋和侄子雷孝先率先锋部队前去搦战。
高继勋与叛军将领鲁麻胡马打盘旋，只几个照面，就佯装败下阵来，拨马就走。鲁麻胡跟后就追，王均不明就里，指挥大军随即掩杀过去。
蜀军刚一过桥，就听见一阵梆子声，箭如雨发，紧接着四面伏兵一起杀出，将王均人马困在当中。蜀军慌忙后撤，就一座小桥，怎经得千军万马，仓皇之间，蜀军只能跳水逃生，溺水和中箭的无数。
此役，蜀军折损数千兵马，王均冒死突围，单骑逃回成都。随即吊桥高悬，阻塞城门，意图固守。
升仙桥大捷，高继勋和雷孝先还献上王均的金枪、黄伞一应等御用之物。
雷有终大喜，当即派自己的长子奉礼郎雷孝若飞马回京，向真宗赵恒奏报胜况。
真宗详细地询问了前线的状况，笑着对左右大臣道：“王均鼠辈，虽婴城自守，计日可擒矣。”
雷孝若趁机向皇上进言，说自己自幼习武，希望能将文官改成武职。真宗准其所奏，补为供奉官，在军前效力。
益州知州牛冕和西川转运使张适，临阵脱逃，已是实锤，确凿无疑。二人临敌卖阵，贪生怕死，有损朝廷颜面，诏令将牛冕削籍，流放儋州，永不录用；张适削籍，贬为连州参军。
当初，张咏从蜀返京，听说接替自己的是牛冕，曾说过：“冕非抚众才，其能绥辑乎”事实证明，果然如此。
真宗又下诏：“益州军民被王均胁迫的，如能归顺朝廷，全部赦其无罪。”
攻城几多艰
宋军乘胜进至益州城外，在城北土山依山建寨，分设鹿角丫杈。
有了上次失败的教训，雷有终决定采取稳扎稳打的攻城策略，派石普在土山旁的旧草场，督造投石车、床弩、云梯等一应攻城器械。
一切准备妥当，雷有终开始在中军大帐调兵遣将，由高继勋、巡检张煦、孙正辞领兵主攻城东；上官正、李继昌、王阮主攻城西；杨怀忠、巡检马贵主攻城南。
《孙子兵法》云：“是故百战百胜，非善之善也；不战而屈人之兵，善之善者也。故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。”
攻城之前，雷有终有一项工作必须要做在头里，那就是招降。
雷有终写好招降书，全面贯彻真宗赵恒的旨意，若能缴械投降，既往不咎，否则天兵到处，杀无赦。
却说王均的那位狗头军师张锴，为人极其狡狯，此人原本是北汉的旧卒，后来投降大宋做了神卫军小校。这厮略懂些阴阳五行之术，经常以此蛊惑身边同事，弄个三瓜两枣的小钱，喝酒作乐。
张锴当初鼓动王均叛乱称帝，王均当即就把丑话说在头里：“我可是被你们逼迫才当这个头领的，大家是一根绳上的蚂蚱，你们都给我好好干，否则官军一到，我当先路出迎，告诉他们，我是被你们胁迫的。”
张锴知道王均是能说到做到之人，他如果犯起横来，九头牛都拉不回来。于是暗地里找了十多位称兄道弟的太原旧识，安插在王均身边，让他不得与外人接触。
雷有终射来的招降书，每次都是被张锴等人扣下烧毁，王均根本不知道还有官军招降这一档子事。要不然，凭他的性格，说不定早就降了。
招降无果，宋军推出投石车、床弩、云梯、冲车、洞屋和渡濠器具，从东西南三面开始攻城。
益州兵变的始作俑者赵延顺被王均派往城头，指挥防御。官兵用床弩向城头发射巨箭，这种人造导弹，箭如车辐，镞如石斧，落到城垛上，城垛瞬间灰飞烟灭。
也该着赵延顺这小子倒霉，有一支硬箭，恰好飞来，赵延顺躲避不及，被射了个正着，当场暴毙。王均又换叛将丁重万上城指挥，也被射了个透心凉。
时逢四月，淫雨霏霏，云梯搭在城墙上，城墙湿滑，官军一时难以登城而入。为避免过多伤亡，雷有终下令暂缓攻城，专等放光天晴，再做安排。
城内的蜀军，他们原本就是大宋最强的禁军之一神卫军，因此，雷有终和他的部下所能想到的，王均和他手下的这些将领也能想到。
最难打的仗就是你的敌人曾经跟你是一伙的，接受的是同样的训练，擅长的是同样的套路。你的一举一动，对方心知肚明。
不过有一点，雷有终做梦也没有想到，那就是王均会跟他玩阴的。
面对大军压境，王均表面无所谓，该吃吃该喝喝，肚子里实际上早就盘算开了。如何最有效地消灭宋军的有生力量，除了空城计，他又想出一种非常毒辣的损招，那就是将箭头浸上毒药。这种毒药虽然不能见血封喉，但是可以让中箭的人全身糜烂，最终不治身亡，而且还极具传染性，通过互相接触，可以一传十，十传百，一发不可收拾。
在这闷热潮湿的雨季，每次攻城之后，那些中箭的的宋军将士，身上开始慢慢溃烂，怎么治也不好，最后高烧而死，军营中开始不断地向外抬人。
雷有终发现情况有些不对，询问军医才得知宋军中了叛军的道儿。
王均知道毒箭奏效，大喜，便每日在城中大宴群臣，歌吹之声达于城外。宋军在城外，饱受雨水、蚊虫和瘟疫之苦，加上吃不好睡不好，听到叛军如此猖狂，幸灾乐祸，心里面这个气就不打一处来。
为防止传染，雷有终下令将发病的将士单独安置一处，跟大家隔离开来，并在营中各处点燃艾草，驱逐蚊虫，净化空气，又派人到周边各州购买草药，煮了水让全军将士又喝又洗，情况这才好转。
此后两三个月，宋军不断地发起攻城之战，什么挖地道、用水灌、火烧城门、洞屋作战；什么强攻、硬攻、佯攻，将那些能想到的战法，统统试了一个遍，依旧难有进展。
宋军唯一能做的就是将这益州城围了个水泄不通，雷有终后来也想明白了，自己不妨也学学当年曹彬打南唐，总有一天，敌兵会把城内的粮食吃完的，我不打你也能困死你。
然而，王均可不这么想，他命令蜀军从城内往外挖地道。夜里，蜀军从地道里钻出来，经常杀官军一个措手不及，等到宋军反应过来，蜀军又溜之大吉，逃得无影无踪。
最能打的宦官出马
真宗得知益州前线战事推进缓慢，便从河北抽调定州行营铃辖秦翰，担任两川捉贼招安使，急速前往益州，协同雷有终指挥作战。
秦翰，字仲文，获鹿（今河北石家庄市获鹿镇）人，北宋宦官名将。十三岁入宫，开宝年间，升迁至高品太监，太宗时，开始参与抵御契丹以及讨伐党项李继迁的军事行动。
秦翰作战勇猛，善于领兵，有勇有谋，被称为大宋朝最能打、最有战斗力的太监。曾经四十九次负伤，为扞卫大宋边疆，立下赫赫战功，堪称战神。秦翰不居功，不揽权，不谋私利，没有一点娘娘腔，非一般的将帅所能相比。
一到成都，秦翰就在雷有终的陪同下先视察了益州周边的地形地理，为方便攻城和观敌料阵，他建议在城北鱼桥堆起一座土山。同时开始在多处挖掘地道，将挖出的土全部堆到土山上。
以其人之道，还治其人之身。这一回，宋军的敢死队在夜间钻入地道，摸进城中，一把大火将蜀军的军械库烧了个精光。
咸平三年（1000）八月，宋军开始攻城，一举攻克城北羊马城。
秦翰命人建造雁翅敌棚，覆盖在洞屋上面，宋军这才得以逼近罗城。
宋军的一举一动，王均也是看在眼里，他命人在城北建造敌楼，用以打击宋军的洞屋。又命人围着罗城，再修筑一道月城抵御官军。
自从上次的毒箭被官军识破，这段时间，王均又命人配制出一种更厉害的毒药，涂抹在箭头上。这一回不是溃烂，而是一箭毙命，中者立死，甚是狠毒。
九月，官军这边坚不可摧的雁翅洞屋造成。
这种洞屋箭射不穿，火烧不坏，石头砸上去，也就是个白点，全都滚落地下。宋军开始再次攻城。
两位主帅各司其职，采取声东击西的策略，由秦翰指挥在东、西、南三面鼓噪攻城，从城头攻进去；雷有终和石普分别指挥两架洞屋，向城墙全速推进，想要破墙而入。
秦翰亲临前线，命宋军用床弩和投石车，将火箭火炬，尽行抛射到城头，把蜀军的敌楼暗垛，尽行毁去，为攻城的部队除去障碍。