高呼。
“这个世道不公啊！如果不把这群混账王八蛋赶下去，不杀死他们！我们，包括我们的子孙后代，将永无宁日！”王小波说着，指了指红色的大旗，“吾疾贫富不均，今为汝均之！我们要均贫富！”
“均贫富！均贫富！均贫富！”怒吼声，震天动地。
王小波举起酒碗，“弟兄们！今天我们共同举事，干了这碗酒，我们就是生死弟兄！不求同年同日生，但愿同年同日死，有福同享，有难同当！干……！”
“干……！”众人干了碗中烈酒，一齐将碗摔碎在山岗上。
明知道造反会死，然而，只有造反才有活下去的希望，这群渴望活命的百姓，向死而生，向光而行，毅然决然地反下青城山。
他们起义的这个山头，从此被称为“插旗山”，这道山岗，被称为“同死岗”。
起义军提出的“均贫富”口号，各地旁户、颠沛流离的百姓，听闻造反能吃饱饭，同富贵，纷纷前来参加王小波的起义军。
几天时间，队伍就扩大到近千人。涌现出张余、何彦惠、何承禄等一大批智勇双全的能人义士。
有了人马，王小波决定小试牛刀，先打下了青城，均了青城的贫富。
攻城掠地
要攻青城（治所在今都江堰市石羊镇徐渡乡），王小波觉得不能硬打，要一战必胜。他派妻弟李顺率领张余等百名精壮勇士，白日混入青城，专等夜间打开城门，放火为号。王小波自领大军，埋伏在城外。
三更时分，李顺、张余带人斩杀西门防守，打开城门，王小波率众一拥而入，天亮时分，占领青城，起义军终于有了落脚点。
按照“均贫富”的原则，王小波亲自打开粮仓，为百姓分发粮食，犒赏三军。这些起义的泥腿子，第一次发到了军饷，分到了金银。
百姓们奔走相告，越来越多的贫民旁户主动前来加入起义军，队伍一下子壮大到万余人。史载，“初，小波党与裁百人，州县失于备御，故所在蜂起，至万余人。”
接着，王小波率众转战邛州（今四川邛崃）、蜀州（今四川崇州）所属各县。
彭山县令齐元振，是个刁钻狠毒的贪官。为了打击地方官员贪赃枉法，宋太宗赵光义经常派人到各地巡查。一次，秘书丞张枢巡视巴蜀，齐元振事先得到钦差要来的消息，就把贪得来的钱财分散藏在地主富商家里，表面上装出一副清正廉洁的样子。
此次出巡，张枢查出不法官吏百余人，大多被朝廷黜免。由于没有查出齐元振有什么劣绩，张枢还以为他是个能吏清官，就向太宗报告，称赞齐元振“清白强干”。
朝廷随即给齐元振下发了褒奖诏书，颁了一块“为官清正”的匾额，奖励他清白能干。齐元振得到这块护身符后，更加“与民为仇”，对百姓肆意盘剥，老百姓因此对他十分痛恨。
王小波知道彭山百姓对齐元振怨深恨极，决定乘胜攻打彭山。
依旧是李顺带领张余等人，白日混进城里，晚上在城头点火为号，起义军非常顺利地杀入城内。在百姓们的响应下，起义军捉住试图逃走的齐元振。
王小波下令，在衙门前将齐元振开膛破肚，把一堆金属刀币塞进他的肚子里。“你齐元振不是爱钱吗给你！给你！撑死你！”
接着，王小波将府库财帛和贪官齐元振平日从百姓那里搜刮得来的钱财，分发给彭山的贫苦百姓，同时开仓放粮。
起义军杀了大贪官齐元振，而且还剖腹填钱，消息一传出去，又有更多的百姓，加入了起义队伍。史载“贼党由是愈炽矣”。
致命的一箭
打下了彭山，连同青城、蜀州、邛州，起义军已经拥有四座城池。打铁还需自身硬，王小波觉得，这群百姓，不能只有激情，还要有战斗力。于是命令全军由。
进攻转入休整练兵，他要打造一群能打胜仗、硬仗的天兵天将。
江原是成都西大门，经过九个多月的休整，王小波决定先攻打江原（今四川崇州江源乡），然后一举拿下成都。这个春节，弟兄们就在成都过年了。
淳化四年（993）十二月，王小波率军北上，直逼江原。江原守将，西川都巡检使张玘，此人也是读过几本书的人，相当自负。觉得这帮泥腿子，没什么文化，根本成不了什么大气候，决定跟他们唱一出诸葛亮的“空城计”。
张玘命人将城门大开，在瓮城上埋伏好弓箭手。二，王小波带兵来到江原城下，发现城门大开，城头上不见旌旗，城内冷冷清清。
城门口，有几位乡民在打扫卫生，见到义军到来，瞬间跑得无影无踪。王小波十分纳闷，李顺道：“大哥，城内不会有埋伏吧”
见王小波犹豫不前，张玘躲在城楼上暗笑，见证奇迹的时刻马上就要到来了。根据故事情节发展，张玘觉得，王小波接下来就跟“司马懿”一样，会率军撤退，自己这位“诸葛亮”再率军随后掩杀，这群变民乌合之众，必定大败。
王小波想了一会儿，断定江原守军一定是畏惧义军的虎威，弃城逃走了。于是，传令三军，杀进城去。
王小波不按套路出牌，张玘吓出了一身冷汗，还好自己埋伏好了弓箭手。王小波一马当先，冲进瓮城。张玘还没来得及关闭瓮城城门，起义军就已经冲进城内。
张玘赶紧命人放箭，王小波发现瓮城之上的守军，随即掉头，带兵杀上城头。无错更新一拨乱箭射来，王小波一个闪失，额头上中了一箭。鲜血顿时糊住了眼睛，王小波并无惧色，带着箭杆，继续拼杀。
张玘掉头就跑，王小波拍马追上，一刀将其劈为两段。宋军本来兵力就不多，在激战中死的死伤的伤，义军很快占领江原县城。
射中王小波的这支箭，已经深入骨髓，直达颅脑。王小波，这位无数人心目当中的贫民英雄，终因伤重不治，抱恨而死。
王小波是历史上第一位明确提出“均贫富”口号的农民起义领袖，他把斗争矛头指向了社会财产的不均与贫富悬殊，指向了不平等的封建分配制度，极大地震撼和打击了地主阶级剥削制度下的封建王朝，对以后的农民起义影响深远，意义重大。
打下江原城，本来是件振奋人心的事情，因为首领王小波的猝然离世，义军由喜转悲，三军尽皆缟素。李顺、张余等人，砍下张玘和城中女干商的人头，祭奠王小波。
人无头不走，鸟无头不飞。王小波一死，义军将士一致推举李顺为新首领，继续带领义军弟兄，与官军奋战到底。
张玘战死后，江原城有四百多官兵逃到成都。驻守成都的是西川转运使樊知古，樊知古原名樊若水，就是在长江上造出第一座浮桥，帮助太祖平定南唐的那位。
樊知古是少有的人精，他见这么多宋兵想要进城，担心有诈。如果再混进一批叛民，成都将不保，断然拒绝接纳这些残兵败将，下令让他们自行散去，自谋生路。
建立大蜀
在“均贫富”的旗帜下，李顺一边开仓放粮，赈济贫乏，一边向富户大姓，征调粮食，同时继续招兵买马，扩大势力。
李顺在义军内部建立了严格的纪律，号令严明，存抚良善，大赈贫乏，录用材能，所到之处，对百姓一无所犯，深得百姓称颂。旬日之间，归之者数万，起义军声势大振。
起义军从江原出发，一举攻占重镇蜀州，杀死州城监军王亮及官吏十余人。接着起义军又攻陷邛州，处死知州桑保绅、通判王从式及众多的僚属。
都巡检使郭允能率领麾下士兵与李顺大战于新津江口，郭允能等自恃兵力强大，与李顺摆开决战架式，起义军无所畏惧，貌似强大的郭允能很快便被义军击败。郭允能逃跑不及。
，被李顺杀死，同巡检、殿直毛俨勉强逃了出来。
义军占领新津，随后分兵两路，一路由张余带领，进攻永康军（今四川都江堰），一路由李顺率主力攻打成都。
李顺带领义军迅速包围了成都，樊知古早有防备。起义军火烧成都西郭门，战斗持续了很久，李顺见攻城不下，人员伤亡不少，决定先打成都外围州郡，清除隐患，最后再回师拿下成都。
起义军所到之处，杀贪官除污吏，赈济百姓。“所向州县，开门延纳，传檄所至，无复完垒。”义军声讨官府的文件每到一地，百姓都大开城门请他们进去。官军一战即溃，只能投降。
李顺在成都西郭门失利后，转而攻克汉州（今四川广汉）、彭州。另一路义军在张余的指挥下，接连攻陷永康军（今四川都江堰）、双流、温江、郫县。两路义军对成都形成了包围之势，起义军的队伍也迅速发展至十多万人。
樊知古虽然精明能干，然而不能平息百姓叛乱，太宗很不满意，诏令梓州知州、右谏议大夫张雍取代樊知古为西川转运使，将成都知府吴元载革职，派郭载代之。
樊知古与都巡检使郭延濬、知府郭载等，一边加强成都府的防御，一边让梓、遂十二州都巡检使卢斌也自梓州（今四川三台）率兵赴援成都。
淳（994）正月，起义军猛攻成都。新的转运使张雍还没到，樊知古见成都不保，遂与郭载及属官，放弃成都，连夜逃往东川，卢斌退回梓州。
十六日，起义军攻克成都府。
李顺在众人的一致拥护下，建立“大蜀国”，自称大蜀王，年号应运。
以吴蕴为中书令，计词、吴文赏为枢密使，重要首领张余、卫进、李俊、徐师中、吴利涉等都一一封赏。地方上设刺史、知州，初步建立一套行政机构。
大蜀国的国策依然是“均贫富”，对于城内的地主豪绅，李顺没有赶尽杀绝，而是将他们的财物和粮食做出详细的统计，留下生活必须的钱粮，多余的一律充公，将其分给穷苦百姓。李顺还发动群众举报并挖掘富豪私藏的不义之财，或充实国库，或赈济贫苦。
大蜀国还铸造“应运元宝”铜钱和“应运通宝”铁钱。起义军都刺上“应运雄军”四字。
此时，大蜀军已扩充至数十万，李顺一面整顿人马，一面继续派兵四出攻占州县。东至巫峡，北抵剑门，南至嘉州（今四川乐山），全都成为大蜀国义军的势力范围。
成都沦陷，李顺建立大蜀国，秦陇地区赵包聚集数千徒众，将奔剑阁声援李顺，峡路数千漕卒也积极响应。消息传至东京，太宗赵光义震恐，再也淡定不起来了。
为了抵御大辽和西夏的进攻，大宋的军队都被安排在河北、山西和西北战场。对于蜀地的叛乱，太宗一直是观望状态，让地方官吏带领地方军队自己灭火。李顺称王，建立大蜀国，这已经不是一般的叛乱了，完全是要颠覆大宋的节奏。无错首发星星之火可以燎原，再也不能听之任之，必须尽快剿灭这些反动势力，还巴蜀一片安宁。
屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风。太宗正在为蜀地之乱，忙得焦头烂额，西夏的李继迁又乘机围攻堡寨，掳掠居民，焚烧积聚，攻打灵州（今宁夏灵武西南）。
淳（994）正月二十日，太宗急令侍卫马军都指挥使李继隆为河西行营都部署，“黑面大王”尹继伦为都监，领兵讨伐李继迁；
二十一日，太宗命昭宣使、心腹太监王继恩为两川招安使，统军从剑门入川，又增派雷有终、裴庄、尹元等率兵自湖北入夔门，兵分两路，征讨李顺。
一场惊天动地的暴风骤雨，向刚刚成立的大蜀政权无情地席卷而来。。