两次出兵南唐，周世宗柴荣满以为自己已经把南唐给打残了，江北之地，剩下的濠、泗、楚几个州，早晚也是大周囊中之物。南唐想恢复元气，起码要三到五年时间，自己正好借这个机会先收拾一下契丹大辽。
就在柴荣规划着如何对契丹用兵之际，一封八百里加急战报，火速传递到他面前。
南唐的濠州城守将郭廷谓烧毁了后周架在涡口的浮桥和涡口的粮仓、军械库，后周多年的心血白费了。
奉命攻打定远的后周大将武行德，遭到郭廷谓的袭击，后周军阵亡数百人，武行德仅以身免，一人一骑自己逃掉了。
南唐，真是让柴荣一点都不省心。
很明显，南唐并没有想象当中那么不禁打，随时可能死灰复燃。此时如果掉以轻心，前两次南征的战果将会付诸东流。
柴荣这回是真的发怒了。
显德四年（公元957年）十月，周世宗再度率军南下，这回仍派赵匡胤为先锋，先打濠州。
濠州团练使郭廷谓，字信臣，彭城（今江苏徐州）人，前任濠州观察使郭全义的儿子。他是个性情恭谨的大孝子，无论寒暑都穿着整齐站着服侍母亲（这一点，足以成为大众学习的楷模）。幼年时爱好读书学习，文能挥毫泼墨（书法写得好），武能骑马射箭。子承父业，镇守濠州，深受南唐中主李璟的器重。
但是，想要守住濠州城，只有忠心是不够的。
通过走马对决，赵匡胤首先攻破濠州守将郭廷谓的心理防线，消磨他的意志。主力部队一到，周军把濠州城又围了个风雨不透。
濠州的另一个名字叫凤阳，几百年之后，这里出了个非常能打的和尚，他叫朱元璋。不过现在，濠州还没那么牛叉。
郭廷谓赶紧写信向李璟求援，并建议李璟言辞谦恭一点向后周求和，来巩固友好邻邦关系。
柴荣并不想一下子吃掉濠州，寿州当时那么凶，最后不还是举城投降了。
《孙子兵法》云：“不战而屈人之兵，善之善者也。”围而不打，围而不攻，围点打援，周军全都做到了。
柴荣断定，孤立无援，濠州只有投降一条路可走。
吸取了两次南征的教训，柴荣决定不再给南唐留下任何喘息之机。他留下李重进、王审琦继续围攻濠州，亲率主力大军沿淮河东进，兵锋直指南唐在淮河一线剩余的泗、楚二州。
守在濠州的周军也有为自己的大意买单的时候，他们忘了，郭廷谓这人比较喜欢玩火，上一回烧涡口粮仓的事，好像痛得还不够深刻。
这天夜里，郭廷谓派出一千名敢死队，顺着绳子爬到城下，偷袭了后周的军营。将后周军中用于挖掘地道的头车，以及用于攻城的云梯、洞屋等一应军械物资，一把火都给点了。这把火，也让后周军发生了严重的踩踏事件，“蹂躏至死者甚众”。
然而，局部的胜利不足以扭转胜负的天平。
濠州东北十八里滩，唐军在那里凭借四面环水的地利建了水寨。
当柴荣还在中军帐跟康保裔商量着要用骆驼摆渡军队过河之时，先锋赵匡胤等不及了，率先打马过河，部下的骑兵，紧随其后，全都过了河，一举荡平水寨。
赵匡胤用缴获的战舰，兵分两路，乘胜攻打泗州，十二月三日，泗州守将范再遇不战而降。
赵匡胤命人净水洒街，锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，迎接柴荣主力大军进入泗州城。
此时，濠州那边也传来了好消息，李重进攻克濠州南关城，王审琦攻克濠州水寨。此战，周军“焚战船七十馀艘，斩首二千余级”。
濠州城陷入了超级恐慌之中。
郭廷谓想主动投降了，他给柴荣写了封信，想探探柴荣的口风，信上说：“臣家居江南，如果马上投降，我家就要被灭族了，请允许我先到金陵请示一下，然后出降。”
柴荣在郭延谓的信上批了一个字：准！
使者从金陵返回，带来了一个好消息，一个坏消息。
好消息是：“皇上批准您投降了，他知道您已经尽力了，跟那些叛徒是不一样的，他答应不会为难您的家人。”
坏消息是：“南唐已经无力救援濠州了，决定放弃施救，任您自生自灭吧。”
郭廷谓决定投降。
他叫来录事参军李延邹，让他起草降表。李延邹不肯，还摆出一堆忠孝仁义的大道理，说得郭廷谓，汗水直淌。
郭廷谓把刀架在延邹的脖子上，强迫他写降表（郭廷谓本身文字功底就很高，又不是不会写，这是典型的拉人下水）。
李延邹气愤地掷笔于地，说道：“大丈夫在世，重的是名节，又岂能为叛臣贼子作降表！”郭廷谓不想再听下去了，手起刀落，鲜血喷了他一脸。
郭廷谓心里其实是很愧疚的，我的刀、我的兵原本都是用来杀敌的，对自己人耍威风，我愧对先人哪！
十二月上旬，郭廷谓集合各军到营垒门外，朝着南方金陵的方向大哭一场，率濠州万余守军，献城投降。
郭廷谓被带到山阳行宫，朝拜新主子周世宗柴荣，世宗为他设宴慰劳，赐他金带、袭衣、良马、器皿，拜为亳州防御使。
郭廷谓的弟弟郭廷赞当时在濠州任马步都校，柴荣封他为和州刺史。
同时命郭廷谓率濠州军去攻打天长（今安徽天长县）。
都是熟门熟路的老同事，晓之以理，动之以情，一个多月后，天长县守将马赟也降了。郭廷谓被加封为楼橹战棹左右厢都监。
在北线上，柴荣和赵匡胤兵分两翼，世宗自率领亲军沿淮河北岸、赵匡胤领步骑自淮河南岸、诸将率水军顺淮河东进，拉开了淮河之战的序幕。
驻守淮河的南唐保义节度使陈承昭，被李璟任命为濠、泗、楚、海水陆都应援使，名头再响，也丝毫抵不住赵匡胤的精锐之师。
在马上还没走两个回合，就被盔甲鲜明的赵匡胤一棍子击落马下，周军一拥而上，陈承昭被抓了俘虏。
听闻陈承昭是个水军将领，水利专家，柴荣亲自给陈承昭解绑，任命他为右监门卫上将军，并赐锦袍、银带等物，后又改授右领军卫上将军、分司西京（今河南洛阳）。
淮河一战，除去烧沉的，周军共缴获战船三百余艘，俘虏士卒七千多人，杀死溺死的不计其数。
南唐在淮河上的战船，全都玩完了。
楚州有个因子巷
显德四年（957）十二月九日，赵匡胤的先锋部队抵达楚州（今淮安）城下。楚州城防御使张彦卿是个硬骨头，誓死不降。