临沂城外，将军和庞将军终于碰面了。
庞将军的嘴唇动了动，眼神甚至不敢直视将军，有惭愧，有一丝窃喜，五味杂陈。
当庞将军见到昔日的仇人能够摒弃前嫌、舍命相救时，他也不顾日军炮火，亲自出城迎接军长。
“庞大哥！”
“贤弟！”
庞将军高兴地说道
“贤弟，还请快快进城，巩固城防。”
而将军却笑道，
“板垣老鬼子，还不知道我们五十九就已经杀到了临沂城下，
我军不如主动出击，大家都是西北好男儿，何惧区区倭寇？
不成功便成仁，还请庞大哥助我！”
庞将军听后，热血瞬间涌上心头，一拍大腿道：
“好！贤弟有此胆魄，我庞某岂能退缩，西北好男儿，就是要跟这帮小鬼子拼了！”
当下，二人迅速商议作战计划。
夜幕降临，五十九军和庞将军所部悄然出城，如一把把利刃直插日军防线。
他们借着夜色的掩护，摸到日军营地附近。
随着一声令下，枪炮声、喊杀声瞬间响彻夜空。
战士们如猛虎下山，与日军展开了激烈的近身肉搏。
板垣师团被这突如其来的攻击打了个措手不及，阵脚大乱。
战斗持续了一夜，日军伤亡惨重，开始节节败退。
将军和庞将军身先士卒，带领部队乘胜追击。
板垣怎么也没想到五十九军会主动出击，他慌乱地组织残部抵抗，但已无力回天。
第二战区司令部接到第五十九军和第40集团军电报！
【在3月13日凌晨，
在第40集团军的配合下，第59军以迅雷不及掩耳之势强渡沂水，从日军侧后方进行迂回穿插，先后攻占亭子头、沙岭子、白塔。
我军取得小胜，重创日军，日军残部退至汤头镇】
第五战区司令长官高兴地说道，
“好，好一个兄弟齐心，齐力断金！”
前线的日军被打得措手不及，他们怎么也想不明白，白天被他们打得抬不起头的临沂守军怎么还会发起这么猛烈的反攻。
日军指挥官也是百思不得其解，救援临沂的援军怎么可能来得这么快？
“八格呀路，第五十九军是怎么过来的？”
“传我命令，立刻出动战车大队，给我踏平临沂城！”
“其余部队全线发动反击，一定要给我把丢失的阵地，全部夺回来！”
还来不及等板垣征四郎弄清楚原因，将军指挥59军就从日军侧后方直插进去，
与此同时，临沂城内第40军也从正面发起反击，日军顿时陷入腹背受敌的尴尬境地，赶紧向后慌忙撤退。
第二天，不服气的板垣征四郎指挥部队发起反攻，当天夜里。
日军也采取夜间突袭的方式对驻守在沂水边的59军发起猛烈攻势。
但59军料到日军肯定会反扑，双方展开激烈争夺，茶叶山、崖头、苗家庄等阵地都反复易手，敌我双方均伤亡惨重。
59军与40军联手共战板垣师团数日，战局一时间陷入僵持。
而就在这时，一支战车大队，沿着大道直扑临沂城。
在华北战场上，在山西战场上，第5师团的战车大队无往不利。
14辆94式轻型坦克在前面开路，10辆89式中型坦克紧随其后。