武德二年（619年）十二月初，唐高祖狩猎华山不久，永安王李孝基率军急攻割据夏县的吕崇茂。
前文中我们讲到过，一个月前，刘武周在突厥支持下攻陷并州，其大将宋金刚率两万精兵进逼晋州（今山西临汾）。夏县豪强吕崇茂趁机自称"；魏王"；举兵响应，史载"；夏县人吕崇茂杀县令，据县以应武周"；。此时唐高祖李渊正面临"；河东尽失"；的危局，急诏永安王李孝基（李渊堂弟）、工部尚书独孤怀恩（李渊表弟）等率关中精兵渡河平叛。
夏县即今山西省运城市夏县，位于中条山西麓，地处河东核心区。其战略地位《读史方舆纪要》有载："；夏县北控安邑，南蔽虞坂，自秦汉以来为河东襟要"；。当时控制夏县可切断刘武周与洛阳王世充的联络通道，故成为双方必争之地。
当吕崇茂军中斥候飞报唐军旌旗已过涑水时，这位夏县豪强出身的"；魏王"；正在城楼宴饮。听报后，他心中一惊，手中青铜酒爵应声坠地，吕崇茂望着城外渐起的烟尘，深知此刻已无退路。但其"；虽仓促起事，然颇习地形"；，当即采取三重应对策略。
吕崇茂急令兵士拆除城外三十里内所有庐舍，将粮草尽数运入城中。之后其"；引白沙河水灌壕，广三丈深五尺"；，更在中条山隘口设置十二处烽燧。其子吕文度率死士焚毁唐军在安邑（今运城盐湖区）的屯粮点，切断了唐军后勤补给线。
当夜，吕崇茂又派出心腹扮作商旅，分两路求援：一路经虞坂古道北奔介休宋金刚大营，另一路伪装成运盐车西渡黄河，试图联络洛阳王世充。其求援信中特别强调"；唐军尽发宗室精锐，若破夏县，则金刚门户洞开"；，成功说动宋金刚派遣精锐驰援。
同时，他命人在城内散布"；李渊欲尽屠河东儿郎"；的谣言，命巫师在禹王台（今夏县禹王城遗址）作法，宣称"；天降陨石于中条乃新主之兆"；。更效仿陈胜吴广，在鱼腹中藏"；吕王兴"；帛书，诱使乡民争食。这些手段被后世称为"；妖言三策"；，竟使七千农人持械登城。
十二月寒冬，北风凛冽的夏县城下，一场决定河东命运的攻防战拉开帷幕。李孝基率八千精锐进抵城郊时，面对的是吕崇茂临时拼凑的五千守军。《旧唐书·尉迟敬德传》记载："；时崇茂新据夏县，城堑未固"；，城头飘扬的"；魏王"；旗帜在寒风中显得格外刺目。
身披明光铠的唐将于筠拍马巡视城防后，向中军帐李孝基力谏："；吕贼仓促起事，人心未附。今若乘锐急攻，其城旦夕可下！"；
这位以悍勇着称的陇右将领，手指城头依稀可见的慌乱守军，声震屋瓦。
然而独孤怀恩轻抚长须，缓声道："；兵法云'；十则围之'；，今我军倍于贼而不及三，况贼挟新胜之气。不若深沟高垒，先制造攻城器械再攻打城池，方为万全。"；
现在看来，独孤怀恩作为工部尚书，"；素不知兵"；，其建议实为怯战托词。
可惜的是，李孝基最终采纳了独孤怀恩的围城之策，唐军士卒开始砍伐中条山松木制造云梯冲车。
此时宋金刚主力正与唐将裴寂对峙于度索原（今山西介休），接报后星夜遣尉迟敬德率三千铁骑驰援。尉迟敬德接到命令后"；率精骑昼夜兼程，马衔枚，人裹甲"；，三日疾驰四百里，黎明前突然出现在唐军侧后。
于筠建议立即强攻，但独孤怀恩主张，李孝基采纳了独孤怀恩的策略。吕崇茂趁机向宋金刚求援，宋金刚派部将善阳县尉迟恭（字敬德）与寻相率军突袭夏县战场。唐军腹背受敌最终大败，李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭及行军总管刘世让等唐朝高级将领全部被俘。按史载惯例，尉迟将军本名"；恭"；，因以表字"；敬德"；行世而闻名。
当晨雾中浮现突厥制式的狼头纛旗时，唐军阵脚大乱。尉迟敬德亲执马槊冲锋，其部"；皆被玄甲，冲突若神"；，瞬间撕裂唐军右翼。
困守城内的吕崇茂看到尉迟敬德的玄甲骑兵出现在鸣条岗时，吕崇茂亲擂战鼓，命守军将煮沸的卤水（运城盐池特产）泼向唐军。这种混合盐分的沸水"；着甲则蚀，触肤则溃"；，成为压垮唐军的最后一根稻草。
之后，吕崇茂率死士自西门突出。史载"；唐军腹背受敌，旌旗相失，鼓角不闻"；。混战中，李孝基的帅旗被尉迟敬德一槊斩断，唐军彻底崩溃。
从此战役可以看出吕崇茂"；虽僭伪之流，然临机决断，颇得兵家诡道"；，正是这些非常手段，让这个地方豪强创造了困擒李唐宗室大将的战争奇迹。
此战中，唐俭与刘世让率残部退守鸣条岗，终因"；矢尽粮绝，刀折马毙"；被俘。独孤怀恩试图换上士卒衣甲潜逃，却被识破身份。唐军更是"；损甲士五千，失战马八百"；，包括李孝基在内的三十七名将校被押送介休。