二月，黄巾余党郭泰聚西河流民于白波谷叛，遂是自号白波军，劫掠河东诸县。
同月，并州刺史张懿忧白波军与匈奴叛军联合，遂率各郡兵马西征，目标直指离石。
从兹氏至离石城需穿吕梁山，而在二者的通道之间，于离（今吕梁市吴城镇）为道上重城，其东扼晋中，西控西河，由名将吴起所建，以为经略西河郡之重城。
故张懿派太原郡守冯博率兵先据于离城，正是为了封堵南匈奴叛军跨越吕梁山，深入晋中劫掠之通道。
而于离城与离石城之间虽为吕梁大山，但因有离石水的冲刷，形成了一条百余里的河谷通道。
当大军至于离城时，出于讨灭叛军的念头，张虞向张懿提出西御南攻的方案，即先将白波叛军扼杀于河东，再剿灭匈奴叛军。但如郭缊所言，张懿出于稳妥考虑，婉拒了张虞的建议。
见张懿否决自己建议，一心西征匈奴叛军，张虞不再固执己见。毕竟如张懿对众人所言，汉军兵马虽少，但却精锐；匈奴兵马虽众，但难说一心。
在于离稍微整军，张懿留五百老弱扼守险要之后，大军一万五千人浩浩荡荡向离石城开拔。
吕梁山的二、三月，气温比山外凉多了，山岭间处处可见正在融化的积雪。河谷中的溪流得益于冰水的补给，水流激荡，各支流汇集流向离石城，并而后注入黄河。
“系紧毛披，莫要受了寒！”
张虞策马快行，路过一名胡骑身侧，用马鞭轻打胡骑肩膀，关切道。
“多谢将军！”
见是张虞关心自己，胡骑受宠若惊道。
云中骑因临近边塞，打了几场胜仗，所获颇丰。今下冬季的装备已是，人人不再以冬装御寒，而是另有毛皮裁剪而成的毛披御寒。
张虞点了下头，问道：“早食用过了没？”
“吃过了！”
胡骑点了下头，答道：“刚刚用饼混着马奶吃了！”
“好！”
张虞满意颔首，谓左右众人说道：“如能击破叛军，凡立有军功者，我将赐奴仆与你等。”
“将军万岁！”
“君侯英明！”
众骑卒士气大振，无不欢庆。
上次追随张虞扫荡边塞，众骑卒几乎都分到胡妇，这让众骑卒狠狠爽了一把。今下将军许诺封赏奴仆，自然一片欢喜。
“报！”
什翼率亲骑来寻张虞，拱手说道：“君侯，我军发现敌军斥候，今下正与之交手。”
“尽量抓活口，看能否问出消息！”张虞说道。
“仆亲自带队！”
说罢，什翼调转马头，率左右数骑前行。
“出现敌寇斥候，诸骑以散队行军，观察两侧山岭，防止敌军伏击，并告之张使君！”张虞立刻吩咐道。
“诺！”
斥候为大军耳目，张虞帐下义从胡精锐，故被张懿委派为前部，负责为大军探路。
而张虞为何常用什翼统率斥候骑，其因在于什翼具有敏锐的洞察力，望烟尘能知马步多少，听地能知大军远近。具有这般天赋之人，若不用来统率斥候骑，岂不可惜了！
当张懿从得知前部已与斥候交锋，随即派郭缊所率的边骑支援，务必击溃匈奴斥候，抢占河谷中的险峻。而郭缊素知吕布、张杨二人骁勇，遂让吕、张二人率轻骑加入作战。
有了吕布、张杨二人参与斥候战，匈奴斥候根本非汉军的对手，被杀得节节败退。匈奴斥候被擒者不下数人，通过张虞的拷问，很快汉军便探得匈奴叛军动向。
匈奴叛军得知汉军出兵之后，孤独、左王、须卜三大部兵马聚集在离石，另有如山胡、羯胡等匈奴别种在新任单于的号召下，先后率部众至离石。
眼下离石周围已汇集大小十余部落，步骑共有四万余众，兵马已是两倍多余汉军，由去卑、栾提莫车、须卜单于三人统率。
三月初二，汉军兵马至阴洼下寨时，而匈奴从离石出发，逆于离水而行，其匈奴叛军用意明显，欲恃己部兵马众多，野战击溃汉军。
临时营寨，中军大帐。
帐内，张懿举油灯照亮舆图，聚精会神思索破敌之策。而帐中诸人交头接耳，交换所思见解。
“使君！”
郭缊沉吟少许，说道：“我军兵至阴洼下营，匈奴叛军逆水而进，其意分明欲与我军野战，我军可如其意，率兵与之交手，一举破敌。”
“叛胡汇各部之兵，人心不一，良莠不齐。故精选锐士于前阵，冲突叛军前阵，如能击溃前军，以叛胡之现状，其部齐败矣！”
张懿将油灯放到案几上，说道：“如按郭定襄所言，我军阵型需以步卒为中军，两翼分列骑卒，用步军之精锐强突破阵。”