刘备依庞统之计，佯装撤兵，又令细作在蜀地散布曹操将攻荆州、自己不得不回援的谣言。
刘璋生性多疑，兼之刘备撤军之举看似逼真，竟信以为真，遂削减边防兵力，只留部分守军。
黄权见状，心急如焚，苦劝刘璋：“主公，刘备素怀大志，此等行径恐是诱敌之计，万不可掉以轻心！”刘璋却不以为然，摆手道：“刘备已退，何必再兴师动众，徒耗兵力。”
与此同时，孙权经多番权衡，认为刘备若入蜀成功，于江东而言利大于弊，可在西境牵制曹操势力。
于是，孙权暗中修书一封，遣心腹之人送往刘备军中，承诺愿在暗中相助，条件是刘备入蜀后需割让部分沿江郡县之利与江东。
刘备得信大喜，有了孙权助力，入蜀胜算大增，当下便整军待发。
待时机成熟，刘备亲率大军，偃旗息鼓，悄然转向，如猛虎出山般直逼蜀地。
先锋张飞一马当先，率部猛冲葭萌关。张任虽有所防备，但守军兵力已减，一时间竟难以抵挡。
张飞性如烈火，手持丈八蛇矛，在阵前横冲直撞，蜀军士兵见其勇猛，心中胆寒。但张任毕竟是蜀地名将，他迅速镇定下来，指挥剩余守军利用城防机关与陷阱，顽强抵抗。
刘备大军随后赶到，将葭萌关团团围住。
诸葛亮在阵中观察地势，调兵遣将，指挥士兵填坑破障，又令赵云率一队精锐，从侧翼迂回攻击。
赵云身先士卒，白马银枪在阳光下闪耀，所到之处，蜀军防线被撕开一道缺口。然而，刘璋得知刘备突袭后，虽惊惶失措，但仍迅速调整部署。他急令严颜率部驰援葭萌关，又召集各地驻军，准备与刘备展开决战。
严颜接令后，即刻起兵。他虽年事已高，却老当益壮，用兵沉稳。
行军途中，严颜设下多处伏兵，以待刘备追兵。
这边刘备见葭萌关一时难以攻克，便令庞统率一支人马绕路奇袭梓潼，以截断蜀地援军之路。庞统领命而去，率轻骑在山间小道疾驰。
而此时，荆州后方却风云突变。曹操见刘备大军入蜀，荆州空虚，认为有机可乘。
他一面令曹仁率大军从北面直扑荆州，一面暗中联络东吴的一些旧贵族势力，许以重利，让他们在江东内部制造混乱，牵制孙权，以防其全力援救荆州。
曹仁领命后，迅速整军出征，浩浩荡荡杀向荆州。
荆州城内，关羽留守，虽兵力有限，但他毫无惧色。
关羽深知荆州之重要性，乃刘备大业根基所在，遂加强城防，亲自登城督战。