袁军虽死伤惨重，但攻势不减；西凉军倚仗城防，顽强抵抗。
韩馥此时却在后方营地唉声叹气，粮草已所剩无几，援军又迟迟不到，心中打起退堂鼓：“这战若再拖下去，我冀州家底可要赔光，莫不如撤了罢。”
旁有谋士劝道：“主公，此刻撤军，袁谭定不会放过咱，且前功尽弃，天下人更要耻笑，不如咬牙再撑撑。”韩馥犹豫再三，还是命人悄悄收拾行囊，准备随时开溜。
公孙瓒那边，使者快马加鞭赶来：“将军，与刘虞的争端暂且平息，可咱兵力折损不少，这洛阳之战，还进是不进？”
公孙瓒望着洛阳方向冲天火光，一咬牙：“进！此刻退兵，一时英名扫地，且袁家势大，日后难有立足之地，随我驰援袁谭！”整顿兵马，向着洛阳疾驰而去。
城内火势渐熄，王允再度谋划。他联合一群宫中侍卫，准备突袭董卓府，制造混乱，助袁军一臂之力。行动前，王允叮嘱众人：“成败在此一举，哪怕身死，也要为汉室争一线生机，诛杀董贼！”
众人领命，如鬼魅般潜入夜色。
袁军阵中，袁谭看着死伤将士，热泪盈眶，却决绝下令：“诸将听令，轮换休整，半个时辰后再攻！今日不破洛阳，誓不罢休！”
这时，探马来报：“公孙瓒援军将至，韩馥似有撤军迹象！”
袁谭脸色一沉：“传令给韩馥，若敢撤，联军共击之！再派人迎接公孙瓒，务必让援军迅速投入战斗！”
当公孙瓒军如一阵疾风冲入战场，西凉军压力骤增。袁谭趁机再度发起总攻，所有兵力倾巢而出。
城墙上，西凉军渐渐抵挡不住，防线摇摇欲坠。董卓见大势已去，恨恨下令：“撤！随我去长安！”
率残军从西门夺路而逃，慌乱间，不少辎重财宝散落一地。
袁军涌入洛阳，王允等人赶来相迎。袁谭下马，向王允行礼：“司徒大人，幸不辱命，只是天子被董卓掳走，吾等有罪。”
王允摇头叹息：“大公子莫急，能将董贼赶出洛阳，已是大功，当务之急，是整军西进，追回天子。”
袁谭望着满目疮痍的洛阳城，废墟中百姓哭声隐隐，心中五味杂陈：“传令，救治百姓，清理废墟，诸军休整三日，之后西进长安，务必迎回天子，还天下安宁！”
可他知晓，前路依旧艰险，董卓虽败走，实力犹存，且联军内部矛盾未解，未来征途恰似布满迷雾的荆棘之路……
三日转瞬即逝，袁军再度启程。韩馥经众人劝说，勉强留下，可粮草供应抠抠搜搜。
袁谭无奈，只得沿途安抚百姓，征调些许物资。行至函谷关，却见关门紧闭，城楼上西凉军旗烈烈。原来董卓早有安排，留重兵把守这西进要道，妄图据险而守。
审配献计：“大公子，可派一军佯装攻关，吸引敌军主力，另遣奇兵绕道后山，寻小路突袭关后，两面夹击，或可破关。”
袁谭依计，令颜良领一军在关前叫骂挑战，炮火猛攻；张合则率轻骑悄然绕山。西凉军守将华雄在关上见袁军来势汹汹，却冷笑：“袁谭不过如此，敢来撞这铜墙铁壁！”
待张合军摸至关后，一声号响，前后夹击。华雄大惊，匆忙分兵抵挡，却被袁军冲得七零八落。
颜良大刀一挥，斩断关门铁链，袁军如潮水般涌入函谷关，继续向长安挺进。而此时，长安城中，董卓正厉兵秣马，一场更为惨烈的对决，已在命运的拐角处悄然酝酿……