自从张远失踪后，南北方都在争夺地盘，幽州，公孙瓒和刘虞终于兵戎相见，双方打的不可开交，冀州，原本应该趁机抢占幽州和兖州的袁绍，被迫只能老老实实。
张远占据冀州两郡的时候，原本想将两郡的百姓迁往并州，遭到戏志才和沮授的反对，如今并州人口已经饱和，若是将这些人迁过去，只能变成无土地的流民，给并州增加负担，二人进言，在这两郡使用并州的惠民政策，说不定能将三人治下的百姓吸引过来，张远从善如流，答应了二人，将土地分给了百姓，得知张远给百姓分地，好多百姓拖家带口从袁绍和韩馥治下逃过来，也正是因为当初这一举动，让袁绍不能出兵，白白错失良机，袁绍得冀州全靠世家帮忙，张远的势利被赶出冀州后，世家大族将张远分给百姓的土地抢夺过来，弄得冀州是怨声载道，袁绍也只能睁一只眼闭一只眼。
兖州同样大战不止，曹操与吕布几人相互攻打，兖州之地彻底被打烂了。
西凉李傕郭汜粮草紧缺，就想起眉县储存的大量粮草，带兵前来抢夺，徐荣得到戏志才的命令让其只能防守，不能出城对战，李傕郭汜久攻不下，并且伤亡惨重。
徐州，刘备带着关羽张飞，抗住了亲自带兵前来的袁术，让袁术不得寸进，气的袁术每日大骂刘备三次，比吃饭还准时。
江东，袁术得知孙策攻下庐江郡后，马上派张勋前来接收，孙策得到吴景的支持，一改之前对袁术的卑躬屈膝，命黄盖率领兵马与之对抗，而孙策自己，带着兵马征战华歆，天下半数之地都在打仗，苦了百姓，百姓纷纷向荆州，并州益州躲避战乱。
徐州，陶谦得知刘备顶住了袁术的进攻，终于放心了，正巧曹老板的父亲带着大量钱粮前往兖州，支持曹操，陶谦向曹操示好，派人护送曹嵩，张闿见财起意，将曹嵩给宰了，带着大量钱粮去投靠并州。
曹操得知曹嵩被杀，不顾手下劝解，亲自带着大军进攻徐州，曹操为何执意如此，连续征战，曹操极度缺粮缺钱，以曹嵩之死，出兵徐州。
吕布几人与曹操大战，损失惨重，尤其是於夫罗，以前被吕布抢夺马匹，后来董卓分其兵，好不容易摆脱了董卓，又遇到了曹操，曹操同样看重了於夫罗的战马，吕布用强，董卓用势，曹操用计，於夫罗三千多骑兵被曹操用计灭了一半，让曹操得到了一千多骑兵，曹操从张远哪里得到了骑兵的装备。
骑兵稍加训练，就变成一支精锐，东拼西凑，曹操拼凑了三千骑兵，骑兵的装备是缴获了张远虎卫的装备。
若不是吕布勇猛，曹操三千骑兵就能打的几人不敢野外浪战。
曹操突然收缩兵力，去打徐州，这让被曹操压的喘不过气的吕布联盟松了一口气。
曹操亲自带步卒一万，骑兵两千，前去征伐徐州，谁也没想到曹操会不顾兖州，出兵徐州。
曹操攻打徐州，连屠几县，终于将自己腰包装满了，有了钱粮的曹操就不想打了，实在是他知道，以如今自己的实力，绝对打不下徐州，正在曹操不知如何撤退之时，陶谦将刘备调来。
曹操得知刘备带着一万大军前来，当即大喜。
刘备如今正在努力掌控这一万大军，同样不想与曹操开战，两人各怀鬼胎。
沛县城下，刘备关羽张飞孙乾，带着三千人与曹操相隔五百步对峙。
“孟德兄，洛阳一别，你我多年未见，没想到再见，你我却兵戎相见。”
“刘备，陶谦见财起意，杀我父亲，你为何要帮他？”
“孟德兄，陶公并没有杀曹公，杀曹公者乃并州张盛。”
曹操被气笑了:“刘备，你好不无耻，那张盛乃小儿也。”
“张盛虽然是小儿，但其母蔡琰却不是小儿，张远失踪，全是孟德你的作为，你以为并州就会善罢甘休，那张闿乃是黄巾旧部，说不得就是张远安排在徐州，孟德可明白。”
“刘备，我父惨死在徐州境内，亿万家财不知去向，你一句话，就想让我退兵，你真以为曹某惧怕你，徐州不给我一个交代，休想让我退兵。”
“孟德兄，你屠城数座，难道这还不够吗？非要与徐州鱼死网破不成。”
“要怪只能怪陶谦，这些惨死之人，皆是陶谦之过。”
“孟德兄难道真想开战？”
“若想让我放过陶谦，必须答应我几个条件。”
刘备一听有戏，心中大喜，连忙问道:“孟德有何条件但说无妨。”