“向南则必死无疑，向北则还有一线生机！”
寸师长言罢，副师长吕继周说道：“师座，依我看可以向东北方向的王屋山主脉进行突围，一旦进了山，就有了活的希望，而出了王屋山就是阳城的地界，也算是到了第3集团军的防区！”
为了给全师多保留一些火种，副师长吕继周决心留下断后，掩护师主力进行突围。
当天后半夜，第12师兵分三路，副师长吕继周率领三百余人先行撤向垣曲县城着手进行布置，余部将士在寸师长的率领下向日军发起了反冲锋，而后向所在王茅镇的东南方向撤退，之后向北兜击。
由于被第12师一波反冲锋打算了阵势，日军直到半个小时之后再次发起攻势才发现阵地上已经空无一人。
负责指挥的日军军官顿时大怒，下意识的以为国军肯定是向南撤退，于是指挥着部队向南边的垣曲县城突击。
垣曲县城是由师部直属的辎重连、工兵连驻守，吕师长率部进驻垣曲县城之后，发现城内仍滞留不少伤员以及青壮，
待了解情况才得知，重伤员不愿意拖累部队，执意留下来与垣曲县城共存亡，而本地这些青壮也不愿意远离故土。
随后，吕师长以师部名义下发作战任务，工兵连立即发动青壮将四个城门全部用沙石堵死，余部官兵在城内各街道构筑工事。
大战在即，吕师长专程来到了伤员所在的医院，滞留于此的伤员严重者已不能起身，伤势稍轻者手中还拿着枪支。
“弟兄们，为什么不跟着医院人员一起撤退？”
“参谋长，我们这里的大多数人即使撤下去也活不了的，还不如在这里图一个光荣的死法！”说话的是一个大胡子老兵，右腿从膝盖处被炸断。
吕继周认识眼前的老兵，他作为参谋长在半个月前视察部队，发现王德发居然伙同班里的人倒卖军用物资，由于王德发的营长力保他，最后只挨了三十军棍。
“参谋长，师座呢？”有士兵问道。
“师座已经突围，我奉命坚守垣曲县城，兄弟们今天咱们要死守垣曲县城，我已下令将各处城门全部堵死，只有咱们这边打的狠，师座他们才有突围的希望！”
“愿以垣曲共存亡！”
随吕师长撤下来的官兵共有三百余人，原先驻守城内的辎重连、工兵连有二百人出头，城内的伤员活着的还有不到三百余人，满打满算也就是八百人。
垣曲县城的南城门背靠黄河北岸，东、西、北三个方向的城门先后被堵上，在南城门被堵上之前，吕师长下令让城内滞留的青壮全部渡河。
“乡亲们，小鬼子很快就要来了，你们都是家里的顶梁柱，没必要留在城内等死，抗击日寇是我们军人的职责，我已派人去渡口联系，会有船只接你们过河的！”
随着南城门的彻底堵死，断绝了城内守军最后一丝生存的希望。
实际上，吕师长完全可以率领城内守军渡河南撤，但是这个机会是第12师将士用命争取到的，他现在需要用命给余部将士争取一个突围的机会。