高颖、长孙晟各自率领五万人马，兵分两路，来夺取东昌和博城两地。东昌城守将邱瑞，既是秦彝的亲戚，又是秦彝的师弟，此人自然武功不俗，快下一匹逍遥驹，手使白龙亮银枪，也有万夫不挡之勇。
邱瑞早就得知隋朝军队大队人马攻打齐州马鸣关，也听说自己的师兄秦彝，在马鸣关前，连赢数阵，杀得隋军士气低迷，一筹莫展，为师兄从心眼里感到高兴。忽然有人来报，杨林兵分两路，来攻打自己的东昌府，邱瑞大吃一惊，知道自己城中兵微将寡，难以力敌，于是组织将士，多准备滚木擂石，守城器械，打算据城死守，并向朝廷求援。
高颖率领人马兵临城下，邱瑞死守不出，高颖率领大军攻城，邱瑞亲自在城头督战，东昌府将士士气大振，拼命抵抗隋军的猛攻。
结果高颖率领大队人马，从早上发起猛攻，一直攻打到了夜色降临，也没有拿下东昌城。高颖一看强攻不能奏效，便率领大军撤去，然后兵分四路，将东昌城团团围困。
高颖见东昌城，非常坚固，邱瑞率领的守城将士，英勇顽强，拼命守城，打算血战到底，便开始思考改变策略。
高颖传令下去，在东昌城东西两侧，离城一箭开外之地，开始运土，筑起土堆，又命一部分人，秘密挖掘一条地道，一直挖进东昌城。于是隋朝的士卒们，夜以继日，轮流施工，眼看着土堆一天比一天高。
守城的邱瑞一见，大呼“不妙”，于是调集弓箭手，拼命往两边高高的土堆上面放箭，准备射杀筑土山的隋朝士卒。无奈高颖早有防范，土山距离城墙一箭开外，箭伤未射到土山，就掉落下来，除非出城攻击，否则根本威胁不到对方。
邱瑞赶紧另想办法，制作了两台强力的车床弩，几十个将士，把差不多一丈来长的弩箭，一次不下十支，安放在车床弩上，然后好几个士卒，一起用力拉动弓弦，一声呼喝，同时放手，弩箭立刻呼啸着激射而出，正在加筑土山的隋军，猝不及防，顿时死伤无数。
高颖也有应对之策，让自己的士卒，在邱瑞施射床弩之时，就隐藏在土山后面，等床弩不再发射之时，就让士卒们用强弓硬弩，射向东昌城的守军。虽然东昌城普通的弓箭射不到土山上，但是土山上的隋军，居高临下，却可以将弓箭射向东昌城的城头。
于是双方你来我往，用弓箭和床弩，互相攻击，一直打打停停，持续了好几天的时间，也没分出个结果。虽然如此，高颖却已经胜券在握，因为通往东昌城内的地道，已经挖通了。
半夜时分，高颖命令张须陀、史万岁二将，带领一千精壮的勇士，带上油脂和引火之物，悄悄从地道进入东昌城内，防火烧掉城内的粮草，高颖并嘱咐二人，此去只为烧毁对方粮草，然后尽快出城，不得恋战，两人答应一声，便率队出发。
两人沿着地道，神不知鬼不觉的进入东昌城内，此时正值半夜，东昌城内的街道上一片寂静，偶尔有巡逻的南城将士走过。张须陀和史万岁，率领着一千勇士，找到粮仓所在，杀掉守卫，将桐油浇在粮囤之上，然后放火点燃，顿时粮仓火光冲天，将城内的粮草烧了个干干净净。
城内守军闻讯赶到，一边救火，一边派人追杀张须陀和史万岁等人。两人也不恋战，率队撤退，从地道逃出了城外。城内守军追了半天，忽然发现隋朝将士忽然凭空消失，满城搜索，也是一无所获。
城内粮草尽被烧毁，邱瑞着了急，无奈皇上听信谗言，除了依靠长江天险，不在乎其他之地的得失，接到求救，也不发一兵一卒，没办法，邱瑞只能派自己手下大将陈雄，向齐州的秦彝和博城的程友德求救。